会社の解散と廃業の違いとは？事業終了の選択肢を詳しく解説！

山口県山口市（旧：阿知須町）生まれ　立命館大学経済学部卒業

大学卒業後、山口県中小企業団体中央会に入職。ものづくり補助金事務局を9年間担当。

2022年5月に独立し、株式会社Management Intelligence Service（現：株式会社エムアイエス）を立ち上げる。経営コンサルタントとして支援した企業はのべ1,000社以上。ITやマーケティングに関する知見の深さと、柔軟な発想力による補助金獲得支援に定評がある。自らのM&A経験を活かした企業へのM&A支援も得意とする。
「山口県から日本を元気にする経営コンサルタント」を合言葉に、山口県内の企業はもちろんのこと、県外企業へのコンサルティングも積極的におこなっている。

〈保有資格・認定〉

中小企業診断士
応用情報技術者

〈所属・会員情報〉

山口県中小企業診断士協会　正会員
山口県中小企業組合士会　正会員
山口県中小企業家同友会　正会員

解散とは、事業を終了する組織を消滅させる手続きの1つです。法人が事業終了の意思を固めたとしても、事業主体である法人格が自動的に消滅するわけではありません。

会社を解散し、債権者に対する負債を清算するなど一連の手続きを経て、最終的に廃業に至ります。会社を廃止する際の第一段階が、「株主総会における解散の決議」です。

廃業とは、個人事業主や会社経営者が自らの意思で事業活動を終了することです。

業績が悪化し将来の見通しが立たない場合などに限らず、たとえ黒字経営を続けていても後継者がおらず事業の継続が難しい場合などにも廃業という選択に迫られるケースは少なくありません。

廃業は取引先や債権者などに対して大きな影響を及ぼすため、その手続きが法律などで厳格に定められているのが特徴です。

事業主体が個人か法人か、資産が負債を上回っているか否かなど、状況によっても取るべき手続きが異なります。

清算とは、解散した会社の残った資産と負債を処理する手続きです。会社は法人格のため、解散によって消滅する際に財産を残しておくことができません。このため資産の売却や債権の回収、債務の弁済をして、資産も負債も残らない状態にします。

負債を上回る資産があれば問題なく清算できるため、清算という手続きを行うのが通常です。

一方、負債が資産を上回る場合は、債権者の合意がなければ清算ができません。この場合には、裁判所の監督のもとに特別清算を行います。

倒産という言葉には法的な定義はありませんが、一般的には債務の支払いが不能になるなど「経営が立ち行かなくなった状態」を指します。「経営破綻」とほぼ同義です。

具体的には、銀行取引停止処分を受けた場合や特別清算の開始を申請した場合、破産・民事再生・会社更生などの手続き開始の申し立てをした場合などが該当します。

休業とは、一時的な事業の停止を指します。廃業が永続的な事業の終了であるのに対して、休業は「再開の意思がある」のが相違点です。

ただし実際には、再開の見通しが立たずに長期間にわたって事業活動を停止していても、法人登記を残したままの状態であれば休業と呼ばれます。

実態は廃業に等しい休業も少なくありません。このため、12年間いずれの登記申請もされていない場合、休眠会社として整理する仕組みがあります。

株式会社の役員の任期は非公開会社であっても10年が最長のため、本来それ以上の期間に何の登記もされないことはあり得ません。登記申請がなければ、実体として会社が機能していないと捉えられるでしょう。

整理の対象となった場合、公告にしたがって2カ月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしないと解散したものと見なされます。

休廃業とは、言葉通り休業と廃業の総称ですが、その中でも「資産が負債を上回る状態」で事業を停止した場合を指してこう呼ぶのが一般的です。つまり、倒産に該当しない事業の停止や廃止が休廃業に当たります。

もっともこれは厳密な定義ではなく、「このような使い方をされることが多い」という意味合いに過ぎません。

法人を解散したからといって、その会社が抱える債務が解消されるわけではありません。会社が持つ資産を換金して債務の弁済に充てる必要があります。

資産が負債を上回っている状態で、すべての債務を解消できるのであれば、特に問題は生じません。債務を弁済してなお残余資産があれば、株主に配当を行ってすべての財産を処分します。これが通常清算という手続きです。

しかし会社の負債が資産を上回っている、つまり債務超過の状態や、その疑いがある場合には、特別清算や破産などの手続きによって、債務を清算しなければなりません。

解散する会社が株式会社で、なおかつ債権者の合意を得ているなどの要件を満たす場合には特別清算が選択できますが、それ以外のケースや協定が否決された場合などには破産手続きを行います。

事業を終了して会社を解散すれば、従業員との雇用契約も消滅し、継続的な取引があった会社も同様に、当然に取引が終了します。

従業員は雇用の機会を失うだけでなく、習得した技術・技能が活かせなくなるケースも少なくありません。取引先は解散した会社に代わる新たな調達先を探す必要性が生じ、同等の品質や価格水準での調達ができなくなる可能性もあるでしょう。

つまり会社の廃業・解散は、ステークホルダーに悪影響を及ぼす可能性があります。

会社として蓄積してきた技術やノウハウ、知的財産なども解散によって消失します。また、販路や取引先との人脈なども同様です。このような財産は、一朝一夕に構築できるものではありません。

中小企業庁は2016年の「中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題」において、「後継者不在によって廃業の増加が続けば、2025年ごろまでの10年間で約650万人の雇用と約22兆円のGDPを失う可能性がある」と警鐘を鳴らしていました。

廃業が増加すれば、日本経済全体にも悪影響を及ぼすことが危惧されています。

株式会社を解散する場合には、最高の意思決定機関である株主総会で解散を決議しなければなりません。決議した日に解散となります。

議決権を行使できる株主の過半数が出席し、その3分の2以上の賛成によって決定する「特別決議」が必要です。

株主総会で解散を決議する場合、同時に清算人を選任しますが、清算人は定款で定めるほか、定めがなければ代表取締役などが就任します。

解散と清算人が決定したら、その旨を法務局で登記しなければなりません。株主総会から2週間以内に手続きをすることが義務付けられています。

事業を終了し清算手続きに入っている会社であることを、第三者に知らしめる必要があるからです

解散した会社は資産と負債を清算しなければなりません。このため清算人が会社の財産を調査し、財産目録と貸借対照表を作成します。さらに解散から2カ月以内に、事業年度開始日から解散日までの確定申告が必要です。

解散の決議をした後には、2カ月以上の期間を定めて「債権者に対して、期間内にその債権を申し出る旨」を官報に公告しなければなりません。

債権者の保護が目的です。かつ、会社が認識している債権者に対しては別途通知をする必要があります。

売掛金など未回収の債権を回収し、さらに会社が所有する在庫商品や不動産などの資産を売却して現金化します。これによって借入金や買掛金などの債務を弁済し、なお資産が残る場合には株主への分配が必要です。

残余財産が確定した際には、清算確定申告を行います。ただし清算が1年で終了しない場合には、解散から1年ごとに確定申告が必須です。

一連の清算事務を終了したら、株主総会に決算報告書を提出し承認を受けなければなりません。ここで報告する内容は、債権回収や資産の処分で得た収入の額や債務の弁済額、清算事務に充てた額、残余財産の額、1株当たりの分配額などです。

決算報告書の承認を受けた日から2週間以内に、清算結了登記を申請します。

会社が廃業・解散する際にも登記が義務付けられており、それぞれに登録免許税が必要です。登記や税務処理を専門家に依頼した場合には、その報酬も発生します。

登録免許税は解散登記に3万円、清算人及び代表清算人の選任に関する登記に9,000円、清算結了登記に2,000円です。司法書士に依頼した場合の報酬は事務所によって異なりますが、10万円程度の費用を見込んでおく必要があります。

また官報公告には、1行辺り3,589円の料金が掛かるため、4万円程度の支出を見込んでおきましょう。

在庫品や事業用の設備、機械なども処分する必要が生じます。大量の在庫を処分する際には通常の売価よりも大幅に安くなることを想定しておかなければなりません。在庫処分で利益が生じた場合には、法人税などが課されます。

売却先が見つからなければ、費用を支払って廃棄しなければならないケースもあるでしょう。

また、事業用の設備や機械なども処分しなければなりませんが、汎用性が高い事務機器などは売却できる可能性があります。

しかし、製造用の機械などの廃棄には多額の費用を要するケースも珍しくはありません。

事務所や店舗などを賃貸借していた場合には、物件を退去する際に「借りてから生じた損傷を回復する義務」が生じます。これが原状回復義務で、借りた側が負わなければなりません。

同じ賃貸借でも住宅などは通常の損耗や経年劣化を回復する義務はなく、ハウスクリーニングや壁紙の張り替えなどで対応可能なケースが多いですが、事業用の物件は事情が少し異なります。

例えば什器などの設置がない物件であれば、退去する際に内装をすべて解体し「スケルトン」状態に戻す必要があります。

原状回復に要する費用は物件の種別や状態、契約内容によって大きく異なり、1坪当たり数万円で済むケースもあれば10万円を超すケースもあるでしょう。面積が大きくなればそれだけ費用も高額になるため、少なからぬ費用が発生します。

M&Aによる事業承継とは、他の企業や創業を希望する個人などに会社を売却し、会社や事業を存続させる手法です。

経営者自身が株式を保有するオーナー企業では、事業承継に伴って株式の移転などの問題が生じます。後継者が株を取得するために多くの資金が必要となったり、相続税や贈与税が課されたりするためです。

これに対してM&Aでは、適性な対価を査定したうえで第三者に株式や事業を譲渡するため、権利の移転に伴うこれらの問題が生じません。

M&Aによる事業承継のメリットは、会社やその事業を継続できることです。

廃業を選択すれば、従業員や取引先に少なからぬ悪影響を及ぼします。事業を継続できれば、経営主体が替わっても従業員の雇用を守り、取引先への影響を最小限に抑えられる可能性があるでしょう。

会社が蓄積した技術や知的財産、人的ネットワークなども喪失させずに活用することができます。

M&Aによる事業承継を実現するためには、買収する側が「買いたい」と思えるだけの魅力ある会社でなければなりません。その会社が持つ技術力や事業の継続性などはもちろん、財務内容なども成否を握る要因です。

また、売却先を見つけること自体にも専門的な知識が不可欠で、自社だけでスムーズにM&Aを実施するのは困難でしょう。このように、M&Aを成立させるために一定のハードルをクリアしなければならない点が、M&Aによる事業承継のデメリットです。