会社売却後の人生はどうなる？経営者が知っておくべきリスクと注意点まとめ

山口県山口市（旧：阿知須町）生まれ　立命館大学経済学部卒業

大学卒業後、山口県中小企業団体中央会に入職。ものづくり補助金事務局を9年間担当。

2022年5月に独立し、株式会社Management Intelligence Service（現：株式会社エムアイエス）を立ち上げる。経営コンサルタントとして支援した企業はのべ1,000社以上。ITやマーケティングに関する知見の深さと、柔軟な発想力による補助金獲得支援に定評がある。自らのM&A経験を活かした企業へのM&A支援も得意とする。
「山口県から日本を元気にする経営コンサルタント」を合言葉に、山口県内の企業はもちろんのこと、県外企業へのコンサルティングも積極的におこなっている。

〈保有資格・認定〉

中小企業診断士
応用情報技術者

〈所属・会員情報〉

山口県中小企業診断士協会　正会員
山口県中小企業組合士会　正会員
山口県中小企業家同友会　正会員

会社を売却して一旦は経営の一線から退いた後、新たな事業を立ち上げる経営者もいます。

これまでの事業とは全く異なる分野にチャレンジするケースや、経験に関する知見を活かして顧問業を始める方などさまざまです。

ただし会社を売却した際に、競業避止義務が規定されている場合は注意しなければなりません。この場合、一定期間は同種の事業の立ち上げなどが制限されます。

会社を売却してオーナーでなくなった後も、顧問などの立場で会社に関わり続けるのもよくある事例です。

買収した会社にとっても、前経営者の事業に関する経験やノウハウは価値あるものと考えられるため、会社に留まってほしいと考えるケースは珍しくはありません。

M&Aでは、前経営者が一定期間会社に留まって経営をサポートすることを条件として取り決めた、ロックアップ条項が盛り込まれるケースも見られます。

プライベートを充実させるのも、会社売却後の人生の選択肢の1つです。会社経営に携わっていると、プライベートな時間を確保するのが難しいケースも少なくないでしょう。

引退後には時間的な余裕が生まれるため、新たな趣味を始めたり、旅行に行ったりと、余暇を楽しめる環境に身を置けます。

所有していた会社の株式を売却すると、オーナー社長は対価としてまとまった譲渡益を得られる可能性があります。次の事業に着手したり、老後のために貯蓄したりと、さまざまな資金として活用が可能です。

例えば後継者不在で廃業か売却かの選択に迫られた場合、廃業を選べば譲渡益を得られないだけでなく、逆に清算に要するコストが生じます。

法律で定められた手続きに必要な費用だけでなく、会社が持つ在庫や設備の処分、事務所や店舗の原状回復などで多額の支出が生じ、結果として資産が残らないことも珍しくはありません。

経営者は常に会社や従業員のことを考えなければならず、日ごろから大きなプレッシャーにさらされる立場です。オンとオフを明確に分けることは難しいでしょう。

経営の一線から退くことによるストレスからの解放に、メリットを感じる方も少なくありません。

平日・休日を問わず会社のことが頭から離れなかった生活から解放され、完全なオフの時間を持つことができるのも会社売却のメリットの1つです。

後継者の不在が廃業の要因になる事例は少なくありません。このようなケースでのM&Aは、会社の存続を可能にする選択肢です。

売却によって従業員や取引先に少なからぬ悪影響を及ぼす可能性も否定できませんが、廃業はさらにそのインパクトが大きくなります。

会社を存続させる手段の1つとして、売却という選択肢は非常に有効です。

買収した企業の経営資源が投入されることや、スケールメリットが生じることにより、会社の成長・拡大が期待できるのも売却のメリットです。

それだけでなく、買収した企業の人事制度に統合されることで、従業員の待遇や福利厚生などが向上する可能性もあり得ます。これは特に、規模の大きなグループ企業の一員になった場合に見られる傾向です。

会社売却の主目的の1つは「会社の存続」であるため、会社そのものはこれまで通り存続します。

ただし、買い手側の経営方針によって、重視する事業や業務部門が変化する可能性は否めません。これによって人員配置に大きな変更があったり、新規事業が立ち上げられたりするケースもあるでしょう。

経営者の人となりや経営方針は「社風」にも影響を及ぼすため、社内の雰囲気が変わることもあり得ます。

また、会社名も存続するとは限りません。買い手側のグループ会社として統合される場合には、新たな会社名やロゴが採用されるのもよくある事例です。

役員や従業員は人的な資産であり、会社の価値を決定付ける要素の1つであるため、会社売却後にも引き続き任用・雇用は維持されるケースが一般的です。

個々の従業員が持つ技術や知識の集合体として会社が存在するという側面もあり、新たな人材に業務を引き継ぐよりも効率的に事業を進められる可能性が高いでしょう。

ただし、すべての従業員がそれに該当するとは限らず、役員に関しても引き続き選任されるとは限りません。

会社の売却によって経営の主体が代われば、経営方針にも変化が生じます。通常業務の遂行を主な役割とする従業員と異なり、経営に関する意思決定を行う取締役については「改めて人選する」との選択をするケースもあるでしょう。

同様に従業員に関しても、新たな経営方針においては重要視されない業務を担っていた場合には、本人の意にそぐわない配置転換などの待遇を受ける可能性が生じます。

買い手側は、既存の取引先も含めて会社の価値や事業の継続性を見極めています。取引先を含む人的ネットワークも譲り受けることを前提に会社を買収するため、既存の取引を継続したいと考えるのが一般的です。

一方で、取引先自体は必ずしも契約を継続したいと考えるとは言い切れません。前オーナーとの関係性から取引を継続していることも珍しくないため、オーナーの退任が契約を解除する要因になることも考えられます。

取引先には、売却を公にできる段階になり次第、できるだけ早期に十分な説明をし、理解を得ることが大切でしょう。

また、取引先との契約にCOC条項（チェンジオブコントロール条項＝契約当事者の一方に支配権の変更があった場合、他方によって契約を解除できるなどの規定）が盛り込まれている場合は特に注意が必要です。

取引停止のリスクが見込まれる場合には、M&A自体が不調に終わる可能性もあり得ます。

オーナー経営者が考える自社の企業価値と買い手側が判断する金額が釣り合わない場合には、希望通りの会社売却ができるとは限りません。また市場動向も大きな影響を及ぼすため、タイミングも重要です。

会社売却では、その会社の事業や資産、将来性に価値を見出し「買収したい」と考える買い手が見つからなければなりません。そのためには、自社の適正な価値を把握することが不可欠です。

売却を視野に入れているのであれば、財務内容を改善するなど企業価値を高める取り組みを意識しておく必要があります。

M&Aにおいては、事前にデューデリジェンスと呼ばれる経営状況や財務内容の調査が必須です。これによって買い手側が投資対象の価値を見極め、リスクとリターンを把握します。これらの手続きには専門的な知識が不可欠のため、外部の専門家の協力を仰いで最適な売却手法を検討することが大切です。

会社売却が完了した後、新たな経営陣へのスムーズな事業の引き継ぎのためには、経営統合のプロセスが重要です。

M&A成立後の経営統合プロセスはPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）と呼ばれ、M&Aの成否を決める重要なポイントと位置付けられます。

買い手側の企業は、買収した会社に自社の経営資源を投入することで、生産性の向上やコスト削減を実現し、買収した時点よりも会社の価値を高めていくこと、いわゆるM&Aによるシナジー効果を目標とするのが通常です。

しかし、新たに買い手側の経営方針に沿った組織体制を構築したり、インフラや拠点を統合して効率化したりする過程には、さまざまな障害が生じる可能性があるでしょう。このため経営統合プロセスでは、売り手側の前オーナーの協力が不可欠です。

M&Aの認知度が高まってきたとはいえ、あくまでもそれは経営に関する知識を持った人に限られるでしょう。会社の売却・買収に対して好ましくない印象を抱く従業員は一定数存在すると考えられ、それがモチベーションの低下につながる恐れがあります。

また、経営陣が代わることで生じる社風の変化や待遇の悪化などを危惧し、不安を覚える従業員もいるでしょう。経営方針が変われば重視する事業部門も変化し、人員配置が変更されることも少なくありません。

しかし、社員にできるだけ丁寧に説明して理解を求めるとともに、社員の待遇に悪影響を及ぼさないようM&Aの条件交渉をしていくことも大切です。

会社を売却する際には、適切なタイミングで情報を開示していくことが非常に重要です。情報漏洩は社内の混乱を招き、取引先からの信頼も損なう恐れがあるため避けなければなりません。

愛社精神の強い社員、会社に長く在籍して思い入れのある社員などは、M&Aに拒否感を抱く恐れもあるでしょう。仮に不正確な情報が漏洩してしまったら、これが原因で退職してしまう可能性もあり得ます。

取引先も同様です。適切なタイミングで正確な情報を伝え、丁寧に説明しなければ、取引停止につながるリスクが生じます。

合意に至る前に情報漏洩によって社員や取引先を失えば、M&A自体が成立しない可能性が高まるでしょう。

M&Aにおけるロックアップとは、会社売却後に旧経営陣が一定期間、経営や事業に参画する取り決めです。キーマン条項とも呼ばれます。

会社経営や事業の遂行に関して重要な役割を担っていた人物がM&Aを機に会社から去ってしまっては、想定した利益を得られない可能性があるでしょう。そこでキーマンを留まらせることで、利益喪失のリスクを回避するのがロックアップです。

売り手側から買い手側に事業を円滑に引き継ぐために有効な条項ですが、前経営者にとっては「拘束される期間」ともなります。

ロックアップの期間や条件は、交渉の場でしっかりと確認しておくことが大切です。

会社売却で得た資金をもとに、前オーナーが新たな事業を立ち上げるケースは少なくないですが、その際には競業避止義務に注意が必要です。

競業避止義務とは、一定の期間や条件を定めて同種の業務に就くことを禁じる規定で、新たに同種の事業を立ち上げることも含まれます。

M&Aの合意書にも盛り込まれることが多い規定です。売却した会社で得た知見や人脈を新規事業に生かせれば大きなアドバンテージになりますが、この競業避止義務に抵触することがないよう注意しなければなりません。